“投资者保护·明规则、识风险” 系列报道之四

——股权变动需披露 切莫违规做代持

中国证监会 www.csrc.gov.cn  时间：2017-08-25

　　是公司发行的所有权凭证，股东花钱买了，就成为公司的股东，谁出钱谁就是股东，就是这么简单。然而在市场，总有那么一些人，花钱买，却不想让别人知道他是公司的股东。这样就有了代持股份，代持原因虽然五花八门，但都出于一个目的：不想公开实际出资人的身份。然而纸包不住火，做代持安排时说好了“天知、地知、你知、我知”，最终还是会被捅出来，只不过是时间问题罢了，股份代持往往两败俱伤，没有后悔药可吃。

　　甲上市公司披露了一则公告，说A公司打算受让B股东持有该上市公司的部分，占总股本比例超过了5%，三个月后完成股权过户手续。这三个月期间，A公司和C公司签订《股权代持协议书》，双方约定，C公司实际出资购买甲公司并享有相关投资权益，这部分交给A公司代持，代持期间所产生的收益在扣除相关成本和税费后，C公司享有95%，A公司享有5%，C公司作为代持股份的实际出资人，享有实际的股东权益并有权获得相应的投资收益，A公司必须遵从C公司的意志行使股东权利。

　　代持关系至此就正式形成了，之后一度风平浪静，代持关系稳稳的沉在水底，无人知晓。代持约一年后，该上市公司开始密集爆出各种利好消息，股价扶摇直上，C公司择机进行减持，三个多月就收获了3亿多元投资收益。这时A公司慌了，这么精准的减持，多半是有内幕交易的嫌疑啊，万一到时东窗事发自己成了背锅侠可咋办。于是A公司急忙撇清自己的责任，进行揭发举报，股份代持关系这才浮出水面。

　　C公司本想以股份代持掩盖内幕交易，然而未曾想到也有东窗事发的那一天。A公司虽举报有功，也难逃罚则。另外，随着调查的深入，发现甲上市公司董事长和C公司亦有关联，是知晓代持事项的。由于A公司、C公司和甲上市公司未能披露代持协议及相关内容，证监会对三家公司和相关当事人进行了行政处罚。

从这件事可以看出，想在资本市场做隐形人还是挺难的。资本市场最重要的就是公平、公正、公开，阳光之下无阴影，想在资本市场上捞一把还要找别人打掩护，哪有这等好事。投资者如想参与资本市场活动，就要遵守资本游戏的规矩，该披露的就披露，不该做的千万别做。不论上市公司还是股东，所做事项达到披露标准，该主体就成为信息披露义务人，都要及时、公平地进行披露，并保证信息的真实、准确、完整。凡事不要怀揣侥幸心理，做事坦荡荡，才能基业长青。

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